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      1. 會員登錄|會員注冊 2021年9月25日 星期六

        珠海冠宇:股東控制權穩定性遭質疑 與客戶合作協議存不利條款

        除公司股權轉讓事宜可能存在違反聯交所相關規定,珠海冠宇控制權穩定性遭上市委質疑外,珠海冠宇與某客戶合作協議約定產品銷售定價需逐年下降、客戶有權隨時查看公司對相關成本核算的原始單據及配料構成等不利條款,或對其經營業績產生不利影響。

        6月17日,珠海冠宇電池股份有限公司(下稱“珠海冠宇”)科創板IPO已提交注冊,距正式上市僅一步之遙。據上交所官網披露,珠海冠宇科創板IPO申請于2020年11月5日獲得受理,12月3日獲上交所問詢。本次IPO擬募資約32.5億元,用于珠海聚合物鋰電池生產基地建設項目、重慶鋰電池電芯封裝生產線項目、研發中心升級建設項目以及補充流動資金項目。

        招股書顯示,珠海冠宇主要從事消費類聚合物軟包鋰離子電池的研發、生產及銷售,同時布局動力鋰離子電池,產品主要應用于筆記本電腦、平板電腦、智能手機、智能穿戴設備、無人機、汽車啟停系統及電動摩托等領域。在消費類電池領域,公司長期服務于全球一流的筆記本電腦、平板電腦及智能手機品牌廠商,是全球領先的消費類聚合物軟包鋰離子電池供應商之一。在動力類電池領域,公司已進入豪爵、康明斯、中華汽車等廠商的供應鏈體系。

        2018-2020年,珠海冠宇實現營業收入分別為47.47億元、53.31億元和69.64億元,實現歸母凈利潤分別為2.22億元、4.30億元、8.17億元。兩項指標均呈上升態勢,公司經營狀況十分良好。在IPO審核過程中,珠海冠宇股權控制穩定性、與客戶合作協議存在不利條款等問題遭到上交所重點問詢,需要予以關注。

        股東控制權穩定性遭質疑

        招股書顯示,珠海冠宇的前身冠宇有限成立于2007年5月11日,由哈光宇電源、佳運科技、光宇國際投資設立。2017年,光宇國際集團旗下的哈爾濱光宇電源作為轉讓方,對外轉讓珠海冠宇57.83%的股權,交易價格為人民幣7.26億元。2018年,哈爾濱光宇電源進一步出售其所持有的珠海光宇電池的余下42.17%權益,總代價為5.29億元人民幣。

        聯交所于2021年3月29日作出《紀律行動聲明-聯交所對光宇國際集團科技有限公司及十名董事的紀律行動》(下稱“《紀律行動》”),認為:2017年7月至2019年9月期間,光宇國際集團科技進行了多宗交易,包括將光宇國際集團科技三家非全資附屬公司股權售予獨立第三方等,其中光宇國際集團科技附屬公司轉讓冠宇有限剩余股權、轉讓冠宇電源及冠宇新能源全部股權事宜存在違反聯交所上市規則相關程序規定的情形。

        在上市委會議上,上交所要求珠海冠宇針對聯交所于2021年3月29日作出的《紀律行動》的相關內容,說明是否存在光宇國際集團科技投資者或者債權人針對哈光宇電源轉讓發行人股份等事宜采取法律行動,從而影響發行人控制權穩定性的風險。

        對此,珠海冠宇表示,光宇國際集團科技就哈光宇電源轉讓發行人57.83%股權及管理層增資事宜已履行聯交所上市規則所要求的程序,珠海普瑞達取得發行人控股權合法、有效,不存在程序瑕疵。

        光宇國際集團科技就哈光宇電源轉讓發行人剩余股權事宜已補充履行了聯交所上市規則所要求的相關程序,聯交所作出的《紀律行動》不包括可導致該等交易無效的任何制裁內容,珠海普瑞達及其一致行動人自哈光宇電源受讓的發行人股權交易真實、有效。不存在光宇國際集團科技投資者或者債權人針對哈光宇電源轉讓發行人股份等事宜采取法律行動的情況,不存在影響發行人控制權穩定性的風險。

        與客戶合作協議存不利條款

        信披文件顯示,珠海冠宇所生產的聚合物軟包鋰離子電芯和PACK產品為電源系統的核心零配件,主要終端客戶為國內外筆記本電腦、智能手機等消費電子領域的大型品牌廠商,公司必須經過終端客戶嚴格的技術、品質、制造能力審核認證,才能進入其合格供應商體系,并接受終端客戶直接管理。

        報告期內,珠海冠宇與主要終端客戶簽署了包括持續降價或最優惠價格及審計核價等條款的供貨協議。根據協議約定,公司需要基于成本的評估結果調整價格,或持續降低向其提供同一產品的供貨價格,或向其提供的產品價格不高于其他客戶相同產品的價格,同時,部分終端客戶有權要求公司提供物料清單、用量表等必要的文件以配合其進行核價。合作協議中類似的不利條款具體內容已經申請豁免披露。

        上交所對上述問題十分關注,在審核中心意見落實函中,針對珠海冠宇與某客戶的合作協議約定了公司對某客戶的銷售定價需要逐年下降、某客戶有權隨時查看公司對相關成本核算的原始單據及配料構成等不利條款予以重點問詢,要求發行人將該等不利約定作重大事項提示,并分析對公司業務的影響。

        一般而言,消費類電子產品的生命周期及下游客戶持續降價的客觀需求通常會使單一型號產品的銷售單價呈下降趨勢,產品的生產成本一般也會隨著生產規模提升、生產工藝水平提高而下降。如果珠海冠宇不能根據下游市場需求持續推出新型號產品,其產品的平均銷售單價將存在持續下降的風險。

        屆時如果公司的生產工藝水平和產量規模效應等優勢不能使產品單位成本也相應幅度下降,或者公司對相關條款提出異議影響與客戶之間的業務合作,將對公司的未來經營業績產生不利影響。對此,珠海冠宇表示,盡管與客戶簽訂的相關條款可能對發行人經營業績有不利影響,但是發行人可根據原材料成本調整產品價格,持續推出新型號產品等措施減少相關條款帶來的影響。

        此外,據深圳特區報報道,8月13日,日立Maxell在美國德州西區地方法院起訴中國鋰電池制造商珠海冠宇侵犯其4項美國鋰電池的基礎專利US8691446、US9350019、US9077035、US9166251。這四件專利涉及的都是“非水二次電池和隔膜”,屬于鋰離子電池技術中較為基礎的電化學成分組成的專利,這種專利往往很難規避。

        按照珠海冠宇目前在全球市場的份額來看,Maxell很有可能會要求一個較大的賠償金額,如果專利訴訟失敗,或將影響珠海冠宇的財務狀況并對其快速發展形成阻礙。目前正是珠海冠宇IPO注冊審核的關鍵時期,若此項訴訟真實存在,恐將直接影響珠海冠宇的上市結果。

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